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张某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间,张某实施的下列行为中,违反了《公司法》规定的是()。

A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

B、决定公司不设立监事会,仅由其亲戚刘某担任公司监事

C、决定用公司资本的一部分投资设立另外的一人公司,但未作书面记载

D、未召开任何会议,自作主张制订公司经营计划

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答案解析：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；C违反规定。一人有限责任公司不设股东会。股东行使股东会职权，作出相关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司；D符合规定。

张某、李某、赵某共同设立一家有限责任公司。张某、李某各出资20万元,赵某出资60万元。三股东在公司设立时一次缴付出资。公司成立2年后张某欲转让其股权,李某、赵某均同意转让并主张行使优先购买权。下列优先购买权的处理方案中,正确的有()。

A、经李某、赵某协商同意,各购买10万元

B、经李某、赵某协商同意,李某购买2万元,赵某购买18万元

C、李某与赵某协商不成,各购买10万元

D、李某与赵某协商不成,则李某购买5万元,赵某购买15万元

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答案解析：根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；选项AB正确。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。选项D张某股权转让时，李某、赵某协商不成，李某的出资比例为25%，赵的出资比例为75%，所以该选项正确。

杨某与远亲宋某签订一份协议,约定由杨某实际出资并享有投资权益,而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图,于是向法院提起诉讼主张合同无效,下列说法中符合法律规定的是()。

A、人民法院应当认定该合同无效

B、若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利,法院应予支持

C、若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利,法院应予支持

D、杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

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答案解析：根据《公司法司法解释（三）》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记

甲公司欠乙公司货款100万元,后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司,且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款,下列说法正确的是()。

A、乙公司只能要求丙公司单独承担责任

B、乙公司应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任

C、乙公司可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任

D、乙公司只能要求丙公司承担该笔债务,但是丁公司、戊公司应当承担补充责任

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答案解析：根据《公司法》“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务，并没有与债权人达成书面协议，因此，不改变其对原债权人应该承担的连带责任。

某股份有限公司共发行股份3000万股,每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中,能使决议得以通过的是()。

A、出席大会的股东共持有2700万股,其中持有1600万股的股东同意

B、出席大会的股东共持有2400万股,其中持有1200万股的股东同意

C、出席大会的股东共持有2100万股,其中持有1500万股的股东同意

D、出席大会的股东共持有1500万股,其中持有800万股的股东同意

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答案解析：合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过（1500>2100×2/3）。

张某身为某国有企业单位的工作人员,因为身份限制,遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东,但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损,公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任,则()。

A、李某以其仅为名义股东进行抗辩,不能得到法院的支持

B、李某承担赔偿责任以后,向张某追偿,可以得到法院的支持

C、王某的要求是违反法律规定的

D、只能由张某承担补充赔偿责任

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答案解析：根据《公司法司法解释（三）》的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中选项A和选项B的表示是正确的。

甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司,其中甲出资40万元,乙出资25万元,丙出资15万元。2012年4月公司成立后,召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中,符合《公司法》规定的有()。

A、会议由甲召集和主持

B、会议决定不设董事会,由甲担任执行董事,甲为公司的法定代表人

C、会议决定设1名监事,由乙担任,任期4年

D、会议决定了公司的经营计划和投资方案

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答案解析：有限责任公司监事的任期为3年，因此选项C错误；公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项D错误。

某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定,下列人员中,不得担任该上市公司独立董事的有()。

A、该上市公司的分公司的经理

B、该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

C、持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

D、持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶

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答案解析：下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；因此选项AB当选；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任

某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议,并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中,不符合公司法律制度规定的有()。

A、由债权人指定股东、有关机关及有关专业人员组成

B、由公司的股东组成

C、由公司股东会确定的人员组成

D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成

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答案解析：公司解散时，应当依法进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务,被公司诉诸法院,下列说法中符合公司法律制度规定的是()。

A、陈某以诉讼时效为由进行抗辩,人民法院不予支持

B、陈某以诉讼时效为由进行抗辩,人民法院就应当驳回公司的诉讼请求

C、法院应当直接判决公司胜诉

D、公司提起的该诉讼不符合法律规定

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答案解析：根据《公司法司法解释（三）》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。